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Lorsque des entreprises de grande envergure réalisent certaines transactions financières importantes, elles utilisent régulièrement ces 3 termes : fusion acquisition, Fusac et M & A ou Merger and Acquisition. Ces mots ne sont donc pas entièrement étrangers au commun des mortels, car se réfèrent à des opérations financières compliquées qui nécessitent l’intervention d’un grand nombre de spécialistes. Dans cet article, vous allez voir les différents types de fusions acquisitions, les stratégies utilisées pour les mener à bien, ainsi que les diverses étapes par lesquelles il faut passer pour les réaliser.
Le concept de fusion acquisition concerne une large variété de situations. Il se réfère généralement à l’union de deux entreprises dont les intérêts ont certains points communs. L’objectif est de permettre à une entreprise d’acquérir une autre et de la gérer. Divers moyens existent pour y arriver.
Une opération de fusion acquisition peut engendrer un rassemblement des avoirs de 2 entreprises chez l’une des deux. C’est ce qui se passe dans la fusion absorption quoique les deux entreprises puissent tout aussi bien fonctionner séparément malgré l’opération financière qui les a unies.
Il arrive aussi que la transaction se réalise entre des entreprises en bonne santé financière, de leur plein gré. Pour celles qui se trouvent en difficulté, la transaction s’effectue via une procédure judiciaire conduite par un administrateur judiciaire. Il appartient ensuite au Tribunal de Commerce d’en décider.
Une entreprise acquéreur réalise une opération de fusion acquisition afin d’élargir ou de diversifier son activité. En d’autres termes, cette action stratégique lui permet de se développer et d’affirmer sa place sur un marché. Elle en profite aussi pour optimiser sa chaîne de valeur.
Avec la croissance externe, une entreprise peut ainsi s’élargir rapidement qu’avec la croissance organique. C’est pourquoi les sociétés souhaitant raffermir leur place sur leur marché y font appel. Elles y ont recours pour :
En privilégiant la croissance externe, une entreprise pourrait même profiter d’un effet multiplicateur qui lui serait plus bénéfique que la somme des parties. On parle des très célèbres synergies. Cette action lui permettra aussi de se développer, d’être plus visible et d’avoir un plus grand pouvoir de négociation. En mettant en commun les facteurs de production, les transactions de fusion-acquisition aideraient aussi l’entreprise à réduire les coûts de production.
Les modalités de la reprise d’entreprise diffèrent cependant suivant la santé financière de la société à reprendre. On réalise seulement ce type d’opération quand celle-ci se trouve en procédure collective. Si aucun plan de continuation n’est trouvé, l’administrateur judiciaire décide d’un plan de cession de l’entreprise. Il organise pour cela une recherche de repreneur. Tout potentiel repreneur doit ainsi envoyer son offre au Tribunal de Commercepar le biais de l’administrateur judiciaire. Cette procédure devant respecter certaines normes, elle requiert l’assistance d’un expert dans le domaine.
Il y a différentes sortes de stratégies de développement par croissance externe. Il y a la croissance horizontale, la croissance verticale et la croissance conglomérale.
La croissance horizontale consiste à acquérir des entreprises exerçant la même activité, donc, ciblant la même clientèle. Elle permet de consolider la place du repreneur sur le marché. Grâce à cette stratégie, il peut élargir sa taille et, éventuellement, sa renommée et sa capacité de négociation auprès de ses différents partenaires. Cela lui permettrait aussi de :
La croissance verticale vise à rassembler des entreprises qui se trouvent en amont, au cœur et en aval d’une filière. Elle permettrait à l’acquéreur de maîtriser une partie ou toutes les étapes de la production d’un produit. Cela peut être l’approvisionnement ou la distribution, le but de l’entreprise acquéreuse étant de contrôler entièrement la chaîne de valeur.
À la différence de la croissance horizontale et de la croissance verticale, la croissance conglomérale consiste pour l’acquéreur à varier ses activités. II acquiert pour cela des entreprises dont l’activité n’est pas directement reliée à la sienne. De ce fait, un conglomérat est formé de diverses entreprises d’activités différentes et qui peuvent se trouver dans d’autres pays, afin de réduire les risques, surtout financiers. En effet, si jamais, certaines entreprises du groupe rencontrent des difficultés financières, d’autres peuvent rattraper ces pertes. La croissance conglomérale permet enfin d’aider une entreprise à passer du statut traditionnel à celui innovant, afin de devenir plus performant et fructueux.
La réalisation d’une opération de fusion acquisition passe par plusieurs étapes. Dans certains cas, chacune des entreprises reste indépendante vis-à-vis de l’autre, mais dans d’autres, elles peuvent être plus proches et interdépendantes. Quand il s’agit uniquement d’acquisition, les deux sociétés peuvent fonctionner séparément et rester 2 entités juridiques différentes. Aussi, elles pourront aussi garder leur nom respectif.
S’il s’agit en outre d’un apport partiel d’actifs, une entreprise transmet uniquement à l’autre une partie de ses avoirs comme une ou plusieurs branches de son activité. De ce fait, l’opération ne dissout pas l’entreprise d’apport.
La fusion-absorption rapproche par contre deux sociétés et oblige la société absorbée à transmettre ses avoirs à la société acquéreur. La seconde garde ainsi sa dénomination tandis que l’autre se dissout.
Une opération de fusion acquisition nécessite un certain nombre d’étapes successives avant la phase d’intégration.
Précédant toute transaction, la phase de diagnostic stratégique consiste à définir la véritable raison ou objectif de l’opération. Elle sert à jauger les potentiels avantages fournis par le projet d’acquisition si comparés aux difficultés qu’il peut engendrer. L’étude se concentre tant sur les atouts que sur les côtés négatifs de la société, ainsi que sur les dangers et les occasions favorables de son marché.
Vient ensuite la phase d’identification d’une ou de plusieurs entreprises susceptibles d’être intéressées par le projet d’acquisition. Il est possible de confier cette tâche à un cabinet spécialisé qui, via un mandat de recherche, peut s’en occuper. Tout potentiel acquéreur doit ensuite signer un engagement de confidentialité après avoir fait savoir au conseil du cédant son souhait d’obtenir plus d’informations sur la société à céder. C’est uniquement à cette condition qu’il peut accéder au dossier de présentation ou mémorandum d’information de l’entreprise concernée.
Grâce à la phase d’analyse du dossier de présentation, l’acquéreur potentiel peut connaître les facteurs de performance économique et financière sur le long terme de l’entreprise à céder. Cela signifie qu’il peut déterminer :
Au cas où cette phase s’avère concluante, il peut demander à rencontrer le propriétaire de la société à céder et de visiter l’entreprise en question.
La valorisation de l’entreprise à reprendre est l’une des étapes les plus importantes d’une opération de fusion acquisition. Pour cause, elle sert à déterminer le dernier prix de la transaction une fois les négociations terminées. C’est une phase délicate pendant laquelle il faut savoir déterminer la valeur réelle de l’entreprise au moment de la transaction, mais aussi dans les prochaines années. Pour s’en assurer, il est conseillé de faire appel à des experts financiers. Ils sont les seuls aptes à déterminer les prix maximum et minimum de l’entreprise suivant l’évaluation qu’on en a faite d’après les futurs résultats espérés.
Il est possible d’utiliser diverses méthodes de calcul pour cela, comme la méthode patrimoniale, la méthode des comparables et la méthode de l’actualisation des flux de trésorerie futurs.
Rencontrer le cédant et visiter l’entreprise à céder permettront au futur acquéreur de mieux saisir le fonctionnement de l’activité de celle-ci. Cette phase aide aussi les deux protagonistes à mieux comprendre les intentions ou les objectifs de l’autre dans le projet. Ils profitent ainsi de cette rencontre pour appréhender les chances de réussite ou non de leurs projets. Ils misent sur l’ambiance, les relations personnelles et professionnelles qui se nouent durant les échanges pour s’en assurer.
Dans certains cas, l’activité elle-même tourne autour du dirigeant que la personne en est devenue un actif de valeur. Aussi, plus celle-ci est d’une valeur importante pour l’entreprise, plus il faut bien préparer l’opération. Une alternative consiste ainsi à se mettre d’accord sur un temps d’accompagnement, une sorte de période de formation pour l’acquéreur. Cela lui permettrait de bien organiser la passation auprès de différents partenaires de l’entreprise comme collaborateurs, clients, fournisseurs, etc.
Il y a ensuite la phase de rédaction et d’envoi de la lettre d’intention ou Letter of intent. C’est un document juridique via lequel le cédant et l’acquéreur rendent formelles les conditions d’achèvement de la transaction avant les audits d’acquisition et la promesse de cession de fonds de commerce ou de titres. Elle est rédigée par l’acquéreur potentiel pour qu’il puisse y exprimer son souhait de commencer les négociations avec le cédant. Avec cette lettre d’intention, il peut ou non s’engager définitivement à terminer l’opération suivant les conditions fixées, ou donner à chacune des 2 parties le choix de refuser. Souvent, l’acquéreur potentiel y demande à être le seul à négocier avec le cédant pendant un laps de temps précis.
La due diligence est l’analyse détaillée des documents comptables, juridiques, fiscaux et sociaux de la société cible. Elle permet au potentiel acquéreur de vérifier la véracité du contenu de dossier de présentation, si celui-ci correspond bien à ce qui existe réellement. L’acquéreur ou le cabinet d’audit à qui il a confié la mission peuvent accéder à ces données via un data room sécurisé.
En signant le protocole d’accord, le cédant et l’acquéreur formalisent l’accord auquel elles sont arrivées pendant les pourparlers.
Après que le cédant et l’acquéreur aient signé le protocole d’accord et l’acte de cession, ils passent à la phase d’intégration. Cette étape sert à optimiser la réussite du rassemblement des deux entreprises et à garantir la continuité de développement de la seule entité qui en ressort. Sa croissance et sa rentabilité doivent en effet être supérieures à celle de chacune des deux sociétés quand elles étaient encore distinctes. Cette intégration doit ainsi être préparée à l’avance afin de pallier les éventuels soucis sur la gestion de RH. En effet, il convient de bien soigner la communication interne et externe afin de la rendre transparente et homogène dans chacune des 2 entreprises. Il est en effet question de faire partager la même idée des objectifs à atteindre aux membres du personnel des deux entités. Il faut faire de même pour la volonté de créer de la valeur.
Le LBO est l’acquisition d’une entreprise par une société holding qui utilise un montant limité de capital pour la réaliser. La société acquéreur s’y prend surtout en contractant un emprunt, ce qui lui fait profiter d’un effet de levier. En effet, elle compte sur les remontées de dividendes de l’entreprise acquise pour rembourser cette dette.
Le MBO est un autre type de Merger and Acquisition signifiant rachat d’entreprise par les cadres de la société à céder. En effet, les employés de l’entreprise cible n’ont forcément pas à leur disposition le capital financier suffisant pour réaliser l’opération. Celle-ci peut ainsi être effectuée par le biais d’investisseurs externes à l’entreprise, par des dettes contractées auprès des banques ou en recourant à des investisseurs en capital-investissement. Comme avec le LBO, les nouveaux gestionnaires ont le devoir de garantir le développement sur le long terme de l’entreprise pour qu’elle puisse rembourser dans les temps les emprunts.
Le Management Buy In, lui, se réfère au rachat de l’entreprise par des investisseurs externes à l’entreprise, qui n’y travaillent pas. Il se différencie ainsi du MBO, car ses repreneurs ne sont pas de véritables spécialistes au fait du fonctionnement et des modes de production de l’entreprise. Cependant, juridiquement parlant, le MBI utilise la même technique que le LBO ou le MBO.
Le Buy In Management Buy Out sous-entend le rachat d’une entreprise par un ou plusieurs cadres de la société en association avec des repreneurs externes. Experts en management et en gestion, ces derniers apportent leur aide.
Grâce au Leverage Build Up, une entreprise continue son développement en acquérant des entreprises excellant dans le même domaine d’activités. Elle a recours à des emprunts pour cela, une stratégie qui permettra à un acquéreur de commencer par une première entreprise pour former finalement un groupe. Au fur et à mesure de ses acquisitions, celui-ci atteindra la taille au-dessus de laquelle il peut optimiser sa rentabilité.
Il existe aussi une autre forme d’association de deux ou de plusieurs entreprises via laquelle améliorer leur expertise, leur compétence et leurs ressources : la joint-venture. Appelée également coentreprise, elle se distingue toutefois des transactions de fusions acquisitions dont le caractère irréversible engage leurs dirigeants. La joint-venture laisse libres les deux entreprises à fonctionner chacune de leur côté.
Bref, quelles que soient les procédures d’une transaction de fusion acquisition, sa réussite dépend de :
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