Article disponible sur le site de l’Agence pour la Protection des Programmes
Destinée aux dirigeants-actionnaires d’un éditeur de logiciels, cet article est tiré de l’expérience d’Atlantic Finance, cabinet de fusions acquisitions dédié au secteur informatique. Il explore les méthodes de valorisation des entreprises de logiciels, les points d’attention critiques lors d’une cession, et les meilleures pratiques pour maximiser la valeur de l’entreprise. En mettant en lumière les multiples appliqués à l’ARR et à la rentabilité, ainsi que les stratégies pour optimiser une vente, cet article offre un guide précieux pour naviguer avec succès dans le processus de cession d’un éditeur de logiciels.
Quelles sont les méthodes de valorisation d’un éditeur de logiciels constatées sur le marché ?
On observe deux types de méthodes pour calculer la valeur d’entreprise : d’une part les calculs avec une logique financière qui correspondent généralement à un multiple de la rentabilité et/ou du revenu récurrent annuel (ARR : Annual Recurring Revenue) duquel on retranche la dette nette ; et d’autre part les calculs avec une logique stratégique (souvent relative aux produits de l’éditeur) qui offrent une prime stratégique à la valeur financière.
Un processus de cession orchestré par un cabinet de fusions acquisitions produit une amélioration significative des conditions, notamment financières, du contrat de cession grâce à la mise en concurrence des différents candidats-acquéreurs.
Quels sont les points d’attention métier ?Après avoir estimé une valeur théorique, un candidat-acquéreur va affiner son offre en fonction de points d’attention métiers, opérationnels, relatifs au marché et à son potentiel, au positionnement produit, à la présence ou non de personnes clés.
Qu’est-ce que l’ARR ?
Les revenus récurrents annuels, ou Annual Recurring Revenue (ARR), pris en compte dans les calculs de valorisation d’un éditeur de logiciels sont principalement les contrats d’abonnement SaaS (Software as a Service) et les contrats de Support & Maintenance annuels. Par extension, tout contrat correspondant à un engament contractuel pluriannuel d’un client peut également être pris en considération dans le calcul d’un ARR.
Quels multiples sont appliqués à l’ARR ou à la rentabilité ?
Le multiple de l’ARR ou de la rentabilité (Résultat d’exploitation, EBIT, EBE, EBITDA) dépend du profil de la société (sa taille, sa croissance potentielle ou avérée), du potentiel du marché sur lequel elle est présente, du profil de l’acquéreur (selon qu’il porte un intérêt purement financier ou stratégique aux solutions), du format de l’opération (minoritaire ou majoritaire), de l’impact du contexte (process organisé, ou opération de gré à gré), de la conjoncture économique et du marché des fusions acquisitions.
Comment calculer la dette nette ?
La dette nette est retranchée de la valeur d’entreprise (obtenue par calcul – Cf. « Méthodes de valorisation »).
On obtient la dette nette après avoir soustrait la dette financière (les emprunts bancaires, les crédit-baux, les locations financières, les provisions pour risques & charges) à la trésorerie (les disponibilités ainsi que les placements financiers).
Quelles sont les meilleures pratiques pour anticiper et maximiser la valeur en vue d’une future cession ?
Compte tenu des méthodes de calcul des valorisations observées, il conviendra de (i) porter une attention particulière à la rentabilité et à l’évolution des revenus récurrents et (ii) anticiper le départ des dirigeants en confiant les tâches clés en interne. La réalisation d’une Vendor Due Diligence (VDD) technologique permet également de rassurer un candidat-acquéreur.
En quoi consiste une Vendor Due Diligence technologique ?
La VDD technologique est un process d’audit du logiciel, qui inclut notamment un scan du code source et une analyse de l’infrastructure et de l’architecture IT, et qui va permettre aux dirigeants de l’éditeur de logiciels d’identifier et de corriger les failles et vulnérabilités cachées de son actif en amont d’une vente. La VDD va ainsi exposer d’éventuels risques de cybersécurité, de propriété intellectuelle, de scalabilité et de maintenabilité, qui peuvent affecter la valeur de la vente. Elle va également délivrer un plan d’action permettant à l’éditeur de corriger les failles avant d’entamer la négociation avec l’acquéreur et de présenter un rapport d’audit, émis par un tiers reconnu comme Vaultinum, qui rassurera le futur acquéreur sur la qualité de la technologie qu’il souhaite acquérir.
Quelles sont les différentes catégories d’acquéreurs ?
Attirés par les revenus récurrents, stables et long terme des éditeurs de logiciels, différentes familles d’acquéreurs se présentent : les éditeurs de logiciels spécialisés, les sociétés technologiques généralistes, des groupes industriels qui souhaitent accélérer leur transition digitale, des fonds d’investissement et leurs participations, des family offices…
Comment vendre ?
On observe deux façons de vendre un éditeur de logiciels.
La première, dite « de gré à gré », consiste à discuter d’une éventuelle cession, après avoir été contacté par un candidat-acquéreur. Dans la plupart des cas, cette démarche est chronophage ; elle a peu de chance d’aboutir et elle est financièrement à la défaveur du cédant. En l’absence de conseil pour le cédant, le candidat-acquéreur n’est pas mis en concurrence ; il n’est pas incité à faire d’effort. Le cédant quant à lui ne connaît la valeur de sa société sur le marché et il n’est pas au fait des us et coutumes dans les transactions de son domaine
La deuxième correspond au processus organisé, cadré par un cabinet de fusions acquisitions dont l’une des principales vertus est de mettre en concurrence plusieurs candidats-acquéreurs, créant ainsi une tension concurrentielle, avec pour objectif d’obtenir les meilleures conditions pour le compte des actionnaires cédants.
Conclusion
Le processus de cession d’un éditeur de logiciel peut s’avérer complexe et fastidieux. Même s’il peut être géré en direct par les dirigeants-actionnaires, il est plutôt conseillé d’être accompagné par un cabinet de fusions acquisitions comme Atlantic Finance, qui se chargera de mettre en concurrence plusieurs acquéreurs, et optimisera la vente de l’entreprise au point de vue financier, juridique et opérationnel.
Mails il est important de réaliser que, plus que dans tout autre domaine, chaque éditeur de logiciels est spécifique. Il convient donc de travailler sur chacun des points clés de son dossier pour préparer en amont son processus de cession.
