Les conditions négociées dans le cadre d’un protocole de cession signé en début d’année, avant le confinement, ne sont, pour certaines d’entre elles, peut-être plus pertinentes compte tenu de la crise financière consécutive à la pandémie. Parmi les éléments déterminants, certains montants de cession ne sont plus forcément adaptés au nouveau contexte. Les bourses se sont en effet effondrées et l’avenir d’un grand nombre de secteurs concernés ne s’annonce pas brillant. On observe ainsi depuis quelques semaines une forte tendance des acquéreurs en cours de négociation depuis l’avant-confinement à relancer la renégociation à la baisse de transactions initiées en début d’année.
Les tentatives de renégociations à la baisse de certains acquéreurs sont parfois vaines. Le groupe d’assurance mutualiste Covéa est un exemple d’acquéreur qui en a fait les frais, contraint d’abandonner l’idée d’acquérir le réassureur PartnerRe à Exor, un holding de la famille Agnelli.
En dehors de ce cas et de celui de Boeing qui a abandonné l’idée d’acquérir les activités civiles d’Embraer, les renégociations de prix et les changements d’avis se font rares selon un expert du domaine de la fusion acquisition d’un grand réseau bancaire. Pour y arriver, il faut que le contrat inclue ces possibilités, ce qui n’est pas fréquent. Les conseils de LVMH ont essayé de déceler toute irrégularité leur permettant de revoir les conditions du protocole avec Tiffany & Co. dont les associés avaient accepté les conditions conclues pour la cession au mastodonte français. L’acquisition agreement conclu avec Tiffany n’est pas en faveur de LVMH. Ce n’est pas un contrat habituel entre un cédant et un acquéreur, mais un accord qui vise à faire approuver le principe d’une OPA amicale à un tarif déterminé.
Les mentions d’ajustement
L’épidémie mondiale du corona virus ne faisait pas partie des raisons majeures pouvant faire annuler une négociation. Une mention du contrat aurait pu donner à LVMH l’occasion de réviser le montant de la transaction. Tiffany & Co. devait honorer les obligations convenues (les convenants) avec ses créditeurs. Pourtant, la baisse notable de l’activité due à la fermeture des points de vente était susceptible de provoquer le non-respect de certains objectifs dans ces convenants. Les gérants de Tiffany & Co. ont pourtant su les gérer en obtenant de leurs créditeurs une interruption de la venue à terme de ces convenants. Selon une personne impliquée dans ce dossier, il est impossible de réviser le montant. Dans la mesure où un accord a été conclu, il est irrévocable.
Selon un professionnel de la banque, les acheteurs essaient de vérifier que la société qu’ils vont acquérir s’en sort bien malgré la pandémie. EssilorLuxottica craint donc que GrandVision à qui il a proposé un projet de rachat depuis un an lui dissimule certaines données. Il a ainsi fait appel au tribunal de Rotterdam pour obtenir des informations. En effet, habituellement, les accords écrits contiennent une mention d’ajustement presque automatique du prix selon un expert dans le domaine. Cette clause d’ajustement se base sur les chiffres de la période de la conclusion de la transaction. Quand la cible n’est pas assez performante sur cette période, le montant de l’opération peut être revu à la baisse.
Il revient à l’expert de préciser que la plupart des transactions élaborées avant la crise sanitaire du corona virus n’a pas été révisée pendant cette dure période. Fiat Chrysler et PSA confirment que la fusion communiquée en octobre 2019 se déroule bien et devait se conclure durant les trois premiers mois de l’année 2021. En raison de la pandémie, bon nombre d’éléments de la transaction ont pourtant changé. Les capitalisations boursières ont baissé et la rentabilité des deux sociétés diffère grandement. Fiat Chrysler a ainsi déclaré avoir perdu 2, 7 Mds d’euros durant les 6 premiers mois de 2020. L’État italien lui a ainsi accordé un emprunt garanti de 6, 3 Mds d’euros. Quant à PSA, elle a récolté 595 millions d’euros de bénéfice net et n’a pas eu besoin d’une aide quelconque. Le projet préconisait pourtant la remontée d’un dividende de 5, 5 Mds d’euros par FCA. Après la pandémie, cela ne serait pourtant pas possible. Les familles Agnelli et la marque Peugeot doivent ainsi renégocier leurs projets dans les mois à venir.
