On entend par leveraged buy-out un montage financier avec lequel une société rachète une autre société. Pour réaliser cette opération, la société acquéreur doit emprunter de l’argent à des établissements bancaires.
Que signifie une entreprise sous LBO ?
Le leveraged buy-out ou LBO signifie littéralement « racheté avec effet de levier ». On le définit aussi comme :
- une acquisition par emprunt,
- un rachat d’entreprise par endettement,
- une acquisition par effet de levier.
Cela veut dire que le rachat a été rendu possible grâce à un emprunt bancaire ou/et à la souscription d’obligations. À la fin de ces dernières, la société rachetée est introduite sur le marché boursier pour fournir rapidement une plus-value à tous ceux qui y ont investi de l’argent. De ce fait, la société acquéreur, en l’occurrence, un holding, n’aura pas à investir ses fonds personnels. Il devrait pourtant parvenir à rembourser ses emprunts moyennant les dividendes. En effet, avant de réaliser une opération de LBO, tout potentiel acquéreur doit effectuer un audit de la société ciblée. Il doit s’assurer que celle-ci est assez lucrative pour produire des bénéfices. Ces dernières serviront en effet à rembourser les dettes du holding ou de la société acquéreur.
Quelles sont les raisons de faire un LBO ?
Le LBO est l’un des moyens qui permettent à une société d’acquérir une autre sans devoir se servir de ses fonds propres. C’est ce que font par exemple les salariés qui souhaitent racheter l’entreprise dans laquelle ils travaillent. Ils s’y prennent en créant d’abord un holding, une société qui en est majoritaire. D’autres associés peuvent se joindre à eux, comme des banques ou des fonds d’investissement. Une fois que le holding est parfaitement mis en place, il rachète ensuite l’entreprise ou la société cible.
Quel est le fonctionnement d’un LBO ?
Au cas où les acquéreurs sont des cadres dirigeants de la société cible, on définit l’acquisition de rachat par la gestion à effet de levier ou LMBO : Leveraged Management buy-out.
Si les acquéreurs n’appartiennent nullement à l’entreprise cible, l’opération est qualifiée d’adhésion à effet de levier ou LBI : Leveraged buy-in.
Au cas où les acquéreurs incluent aussi bien des cadres de l’entreprise cible que des investisseurs extérieurs, on parle de BIMBO : Buy-In Management Buy-Out.
Si une fois l’acquisition effectuée, les actionnaires projettent de fusionner l’entreprise cible avec une autre, l’opération est qualifiée d’accumulation optimisée ou LBU : Leverage Build-Up.
Pourquoi qualifie-t-on le LBO de forme de diminution de capital ?
Le LBO ne constitue pas vraiment une sortie, car les fonds rester l’actionnaire de l’entreprise. Il permet par contre une sortie partielle des capitaux propres que l’entrepreneur y a investis à la création de l’entreprise. Cela rend le fonds plus efficace via l’amélioration du TRI.
Le LBO permet finalement de remplacer les capitaux propres par les sommes empruntées à la banque, l’entreprise cible ayant été acquise par une grande partie des emprunts.
On cite comme exemple le LBO de Dell qui a été réalisé en 2013, le premier type de cette opération financière à dépasser les 20 Mds de dollars. Il a été réalisé après la crise des subprimes en 2007-2008 et celle de la dette dans la zone euro en 2011. Il a été conduit par Michael Dell, le PDG et non moins fondateur de l’enseigne, en association avec le fond Silver Lake et l’aide financière de Microsoft.
Il y avait aussi le LBO ou l’acquisition par emprunt du SoLocal, ou l’ancien Page jaune, en 2006. L’opération a été conduite par KKR et Goldman Sachs. Malheureusement, l’entreprise connaît toujours des soucis financiers quinze ans après le rachat, les annuaires numériques l’ayant supplanté.
Que risque-t-on en faisant du LBO ?
Si jamais le marché baisse, les fonds LBO risquent aussi de baisser. Une entreprise qui a fait l’objet d’une LBO peut aussi défaillir, la raison de prendre en compte ce paramètre. Plus élevés sont les emprunts contractés, plus élevés sont ces risques. Dans le sens contraire, ils sont moindres si l’entreprise rachetée dispose d’une grande capacité de remboursement.
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