Outre leur célèbre aspect patrimonial, les opérations de rachat d’entreprise Owner Buy Out dissimulent des opportunités intéressantes susceptibles de se muer en leviers stratégiques et informationnels.
Owner Buy Out : définition
L’Owner Buy Out est une forme de cession acquisition d’entreprise dans laquelle le cédant et l’acquéreur, en l’occurrence le dirigeant de la holding de reprise, est une même personne. En effet, l’actionnaire majoritaire de l’entreprise reste toujours à la tête de celle-ci et en touche une partie de sa valeur sous forme de prix de cession. Ce coût est financé par la dette LBO ou, dans un autre cas, par les apports fournis par de nouveaux partenaires comme des fonds d’investissement ou des managers. Quand l’opération se déroule sans entrée au capital d’un fonds d’investissement, on appelle ce montage Owner Buy Out sponsorless.
L’OBO, une belle occasion pour préparer une transmission d’entreprise
Les entreprises dont le fondateur est l’actionnaire majoritaire affectionnent particulièrement ce type de capital-transmission. Il consiste en effet à racheter soi-même son entreprise, un moyen qui permet surtout de convertir en liquide son patrimoine professionnel. La cession d’entreprise est le seul moyen pour y arriver, ce qui rend avantageux ce montage. Il se différencie ainsi entièrement de la cession totale, car permet au dirigeant de l’entreprise d’en garder le contrôle.
La dominance de ce côté patrimonial de l’OBO cache cependant d’autres aspects prépondérants : la possibilité de développer et de préparer la reprise d’entreprise. L’entrée d’un fonds d’investissement ou d’autres actionnaires importants au capital de la société favorise ces possibilités. De ce fait, de nombreux entrepreneurs ont compris que ce type de montage offre d’autres opportunités que l’aspect patrimonial uniquement.
Actuellement, l’Owner Buy Out vise même plus haut chez les sociétés à fort potentiel de croissance. Il emprunte ainsi un chemin totalement différent, très loin des habituelles définitions dont on en fait. L’OBO n’est plus ce montage patrimonial dont en sont friandes les sociétés sans grandes perspectives de croissance, mais souhaitant seulement se faire du liquide.
L’Owner Buy Out peut effectivement être déployé dans le but de développer l’entreprise via une roadmap projet plus élaborée et par des investissements en faveur de sa structuration. Grâce à lui, le dirigeant peut rester à la tête de son entreprise, une aubaine pour lui, surtout, s’il y est fortement attaché.
L’OBO s’avère aussi être une occasion de réduire petit à petit l’intuitu personae du dirigeant, un facteur destructif de la valeur de l’entreprise lors de la transmission. Il serait ainsi possible de miser sur un management intermédiaire pour réduire l’intuitu personae de l’actionnaire majoritaire. On pourrait aussi faire entrer au capital des personnes clefs ou une équipe de fonds d’investissement. L’objectif est de promouvoir l’esprit de compétition, mais aussi de rendre rigoureuses tant la gestion que la direction de l’entreprise.
À l’instar des autres montages Leverage Buy Out, l’OBO est modulable tant dans ses procédures que dans ses objectifs. Il n’est donc pas une finalité, mais un moyen à déployer suivant les besoins des dirigeants d’entreprise.
Bref, dès le départ, l’Owner Buy Out est un outil patrimonial conçu pour le dirigeant, car lui permet de continuer à mener l’activité de son entreprise. C’est également un outil modulable, car offrant un large panel d’opportunités dissimulées permettant de développer et rénover le fonctionnement de l’entreprise pour être plus productive. L’arrivée de nouveaux acteurs et de nouvelles compétences dans l’entreprise permet d’y arriver, ce qui rend l’OBO un parfait outil à la préparation d’une reprise d’entreprise.
Les Leverage Buy Out se caractérisant surtout par leurs effets de levier. Il n’y a cependant pas de levier fiscal dans un schéma Owner Buy Out à cause de l’amendement Charasse. Le levier financier et le levier juridique, eux, existent dans tous les montages LBO.
Les leviers souvent ignorés de l’Owner Buy Out
Levier stratégique
L’0wner Buy Out est une opportunité offerte au dirigeant ou actionnaire majoritaire de développer son entreprise et de déployer un autre projet. Pour y arriver, il doit dénicher des partenaires financiers comme des investisseurs ou des bailleurs de fonds pour les persuader d’y participer. Prospecter un fonds d’investissement requiert pourtant des discussions et des négociations autour du projet de développement de l’entreprise. L’Owner Buy Out offre ainsi un avantage considérable au dirigeant dans la mesure où il a des connaissances avérées de :
- son marché,
- ses concurrents,
- des ressources humaines qu’il a déjà en interne,
- des ressources matérielles dont il dispose déjà.
Le dirigeant doit pourtant revoir les différents aspects de son entreprise pour que ceux-ci répondent aux nouvelles exigences des objectifs qu’il s’est fixé d’atteindre. À lui ainsi de démontrer l’efficacité de sa feuille de route pour rendre encore plus performant son modèle économique.
En effet, pour trouver et convaincre des partenaires financiers ou faire entrer des personnes clefs au capital, l’actionnaire majoritaire doit être plus ambitieux dans ses prévisions à court ou à moyen terme. Il doit aussi rendre formelle sa nouvelle stratégie. Pour cause, il n’est plus uniquement question de l’aptitude de l’entreprise à rembourser ses dettes via la formalisation de son business plan et de son cash flow en s’appuyant sur un historique durable.
Le levier humain
Faire entrer un fonds d’investissement ou d’autres acteurs au capital de l’entreprise est aussi une belle occasion de s’habituer au partage du pouvoir. Cela consiste à prendre ensemble les décisions et à élaborer conjointement le business plan.
La communication financière et le pilotage de l’activité tiennent une place importante dans les Petites et Moyennes Entreprises. Le déploiement d’une opération d’achat vente d’entreprise Owner Buy Out avec un fonds d’investissement est ainsi l’opportunité idéale d’organiser la fonction financière pour qu’elle puisse effectuer de manière efficace cette communication financière. La démarche permet aussi de communiquer simplement, outre présenter les comptes annuels.
Bref, contrairement à ce qu’on pense, les fonds d’investissement sont de parfaits connaisseurs du domaine d’activité de l’entreprise ciblée. Le dirigeant ou l’actionnaire majoritaire doit ainsi comprendre que les investisseurs peuvent l’aider à optimiser sa stratégie de développement. Ils l’assistent dans ses démarches à rendre encore plus perfectionnés les outils qui lui servent à mesurer et à suivre les performances de son entreprise. Les investisseurs guident ainsi le dirigeant vers des indicateurs qui s’inspirent d’un ensemble de procédés permettant d’organiser l’entreprise. Pour cela, ces partenaires financiers font tout pour accroître la productivité de la société afin de mieux percevoir de meilleures rémunérations, eux et les autres actionnaires, créanciers…
Aussi, il ne s’agit uniquement pas de partage du pouvoir, il est également question de gestion d’équipe à déployer. Ainsi, dirigeant et investisseurs réuniront les synergies requises qui permettraient d’obtenir les résultats permettant de rembourser, à court terme, la dette contractée. Cela leur permettrait aussi, à moyen terme, de déployer des méthodes de développement efficaces. Sur le long terme, une telle démarche les aiderait à gagner plus de bénéfices et mieux se rémunérer.
Difficile pourtant d’y arriver sans une bonne entente entre le dirigeant et les autres actionnaires. Le premier doit être convaincu de la nécessité d’un changement et s’y mettre. Il lui reste à trouver les seconds, des hommes clefs avec lesquels accomplir le projet.
L’OBO, un LBO modulable
Sa flexibilité rend ainsi l’opération rachat d’entreprise par soi-même un outil idéal pour l’atteinte de bon nombre d’objectifs. Ce montage sert essentiellement à :
- convertir une partie du patrimoine professionnel en patrimoine personnel,
- préparer une transmission d’entreprise,
- lever des fonds via l’entrée de nouveaux investisseurs.
L’Owner Buy Out s’adapte de ce fait aux caractères distinctifs des PME à cause de la relation étroite existante entre le rôle du dirigeant et le niveau de contrôle du capital de l’entreprise. L’entrée de nouveaux fonds d’investissement va aussi chambouler son fonctionnement quotidien, de même que le suivi du plan de remboursement de la dette. Celui-ci va cadencer le management des 5 ou 7 années à venir après la mise en place de l’Owner Buy Out. Ce sont des perspectives d’évolution pour l’entreprise qui peut faire passer les Petites et Moyennes Entreprises à un statut de petite entreprise familiale à celui d’une géante experte dans son domaine d’activité.
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